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发布时间:2020-05-23 08:40:01

静安区诉讼律师JRL3tH1X实务中,在处理隐名股东与显名股东的股权纠纷案件时,除隐名股东提起案外人执行异议之诉去阻止法院的强制措施,以此来保障自身的权利之外,还有一个常见的手段,那就是提起股权确认之诉。

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一、什么是股权确认之诉

根据当事人的提出诉讼的内容和目的不同,可以把诉分为给付之诉、确认之诉和变更之诉。而股权确认之诉就是确认之诉的一种,而确认之诉,是指当事人要求人民法院确认某种法律关系存在或不存在的诉讼。因此,股权确认实质上就是股东资格的确认。在司法实践中,因股东资格而产生的股权确认之诉是较为常见的一种纠纷和诉讼,也是在法理上和实务中较为复杂的诉讼。股东资格的认定问题主要存在于有限责任公司,股份有限公司股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准,一般不存在疑义。

二、股权确认之诉的分类

在股权纠纷案例中,通常因为以下几种情形而提起股权确认之诉:

1、股东与公司之间。即公司不认可股东资格,如隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权;

2、隐名股东与显明股东之间的股东资格确认纠纷;

3、股东与股东之间。如因股权转让没有及时变更登记手续带来的纠纷。

因此,可以根据这三种情形将股权确认之诉分为:

1、股东提出的确认之诉

这一类股权确认之诉通常由于公司的多数股东或者实际控制人拒绝认可待确权投资者的股东地位,或者显名股东拒绝承认隐名股东实际投资人的身份,而导致纠纷的发生。在此类股权确认之诉中,阻碍其股东身份与股权确认的股东并非是适格的被诉主体,即被告。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条的规定,当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此,应以公司为适格被告。

2、公司提出的确认之诉

公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出,作为其他诉讼的前提。

例如:当股东没有出资或者出资不完全时,公司可以对其提出诉讼,要求股东继续出资或者完善出资手续。此时就涉及到一个前提,即被告必须首先是股东,否则要求股东继续出资或者完善出资手续就没有依据。如果被告提出异议认为自己不是股东则必然涉及对股东身份的确认。

对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。因为公司不承认被告的股东资格,公司只需要作出不承认的意思就足以达到目的,根本不需要提出诉讼。如果是承认被告的股东身份,更无需通过诉讼再确认一遍。因此,当公司对股东单独提起股权确认之诉,而股东不做任何辩解,将自己的股权同意变更到其他股东名下,极有可能属于当事人之间恶意串通,故意转移被诉人股权财产的行为。法院对此类诉讼应进行严格审查,不应予以受理。

3、公司债权人对股东提出的确权之诉

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当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提起诉讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。当股东滥用有限责任或者法人资格时,公司债权人有权对股东直索。《公司法》第二十条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。此时,如果被起诉的股东不承认自己的股东身份,则必然引起股权和股东身份的确认。

三、股权确认之诉需要什么证据

在股东资格确认的一类诉讼中,经常遇到的情况是,判断一个人是不是公司股东的时候,可能有很多事实或者证据用来支持某一个出资人,而对方可能举出了其他几种证据。当证据发生冲突时,用什么作为判断公司股东的核心证据呢?

法院在审查股东资格时,通常从股东资格的实质和形式要件出发,从出资、股东身份记载、股东身份确认三方面全面审查申请人是否满足股东资格的形式和实质要件。

根据《公司法司法解释三》第二十三条的规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

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司法实践中,确认股东资格的依据归纳起来主要有:股东出资证明、股东名册、工商登记、公司章程等;以及股东会决议、股权转让合同、发起人协议等形式的文件。

因此,但凡涉及到股东资格确认问题,股东应注意严格按照上述法律规定的股东资格取得的形式和实质要件操作,以保护自己的合法股东权益。

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